首页>财经>云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于子公司转让部分机器设备及配套
2019-10-22 12:04:51

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于子公司转让部分机器设备及配套

证券代码:002428证券缩写:云南锗行业公告编号。:2019-059

云南临沧袁昕通用工业有限公司

关于子公司转让部分机械设备及配套专有技术的公告

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2019年9月27日,云南临沧鑫源锗有限公司(以下简称“本公司”)第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于子公司转让部分机械设备及配套技术的议案》,同意本公司全资子公司昆明云歌高新技术有限公司(以下简称“昆明云歌”)以540万元向云南鑫通人实业有限公司转让部分机械设备及配套技术。

本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的关联交易或重大资产重组,经公司董事会审议批准后方可实施。

二.交易双方的基本信息

1.转让方基本信息

公司名称:昆明云歌高科技有限公司

统一社会信用代码:91530100566232935h

类型:有限责任公司(非自然人投资或控制的法人独资)

住所:云南省昆明市高新开发区新城高新技术产业基地b-5-5栋

法定代表人:卢桂兵

注册资本:人民币3亿元整

成立日期:2011年1月5日

营业期限:2011年1月5日至2021年1月5日

经营范围:光纤用高纯四氯化锗系列产品、高效太阳能电池用锗单晶和晶圆、红外光学透镜和组件、红外成像设备的研发、生产、销售和技术咨询;自动化设备的研究、开发、销售和技术咨询;货物和技术进出口业务;安全技术防范工程、电子智能工程的设计与施工;计算机系统集成和综合布线;工业自动化控制系统的设计、安装和调试;计算机软硬件的研究、开发和技术咨询;经济信息咨询;消防设备和消防设备的制造和销售。

昆明云歌是本公司的全资子公司,本公司持有其100%的股权。

2.受让方基本信息

企业名称:云南新铜工业有限公司

统一社会信用代码:91530000734324370c

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人:梅铮

注册资本:陆仟人民币1万元整

成立日期:2002年3月5日

营业期限为2002年3月5日至2022年3月5日。

住所:云南省昆明市海口工业园新区

经营范围:有色金属加工和管理。废金属回收;电力配件的生产;销售电力配件、光缆配件、电器材料、高低压电器及元器件、电力电缆配件及成套输变电设备;进出口货物和技术,生产和销售电力设备,电线电缆。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

交易对手和公司之间没有关系,也没有可能导致公司利益倾斜的关系。

截至2019年8月31日,新通人实业的主要财务数据(未经审计)如下:2019年1-8月,总资产2.38902亿元,净资产8801.79亿元,营业收入2.65318亿元,净利润1.01亿元。

Iii .交易标的的基本信息

1.固定资产

原账面价值为2706302.00元,账面净值为1063035.72元,共10台,包括德国光学成型机、日本光学成型机、台湾振雄注塑机、全电动成型机等。这些机器和设备主要加工pmma(聚甲基丙烯酸甲酯)。生产过程包括定量加料、熔融塑化、压力注射、充模冷却、开模取出,最终产品为光学透镜。目前,所有机器设备均可正常使用,维护状况良好。详情如下:

2.无形资产

5项专有技术,即仿形技术的专有技术。它们是:3.5毫米红外光学树脂透镜的成型工艺,120毫米红外光学树脂透镜的成型工艺,拾取透镜的成型工艺,螺杆止回控制批量产品生产效率的控制方法。树脂透镜表面形状精度控制方法≤20mmd≤3mm。加工技术包括国内先进的光学精密加工生产线10台,实现了工业应用,形成了精密光学树脂非球面透镜加工生产线。

上述无形资产均未申请专利,原始账面价值和净值均为0。

截至目前,上述固定资产和无形资产均归全资子公司昆明云歌高新技术有限公司所有。无抵押、质押或其他第三方权利,无与资产相关的重大纠纷、诉讼或仲裁,无扣押、冻结等司法措施。

四.交易定价政策和定价基础

根据中威郑新(北京)资产评估有限公司[中威郑新评报字(2019)2118号《昆明云歌高新技术有限公司关于转让部分机械设备及配套技术项目的资产评估报告》,昆明云歌高新技术有限公司在评估基准日(2019年7月31日)转让的部分设备及配套技术价值为人民币5,737,400元。

参照上述评估值,经双方协商,本次机械设备及配套技术转让总价为540万元。

五、交易协议的主要内容

2019年9月27日,昆明云歌(甲方)与新通人实业(乙方)签订了《资产转让合同》,其主要内容如下:

1.目标资产

标的资产是甲方名下机器设备及配套专有技术的一部分,标的资产清单以中威郑新(北京)资产评估有限公司和中威郑新评报字(2019)第2118号《昆明云歌高新技术有限公司待转让机器设备及配套专有技术资产评估报告》规定的评估对象和范围为准

2.合同价格和支付方式

甲乙双方同意,标的资产的转让价格以中威郑新(北京)资产评估有限公司中威郑新评报字(2019)2118号《昆明云歌高新技术有限公司转让部分机械设备及配套专有技术项目资产评估报告》中确定的评估值为基础确定,经双方协商,转让总价为人民币540元。

双方同意,自本合同生效之日起7个工作日内,乙方应向甲方支付标的资产的初始转让金额,共计人民币500万元;自双方完成标的资产交付之日起7个工作日内,乙方应向甲方支付第二笔转让款,共计40万元。

3.目标资产的交付

甲乙双方同意在合同生效后10个工作日内,双方应办理目标资产的交付手续,并签署交付确认书;标的资产的所有权和风险自签署交付确认书之日起转移给乙方。

4.税费承诺

甲乙双方同意,因履行本合同而产生的相关税费由双方依法承担。

5、人员安置

甲乙双方同意,本合同项下资产的转让不涉及人员安置。

6.双方都承诺

(1)甲方承诺

(1)甲方保证其具有签署和履行本合同所需的适当能力和行为能力,并将继续有能力充分履行其在本合同项下的义务,直至本合同完成之日。

(2)甲方保证转让给乙方的标的物所有权合法;转让对象不存在抵押、冻结或其他权利限制或缺陷,也不受其他方追索。

(3)积极配合乙方办理基础资产交付手续。

④积极协助乙方培训相关技术,帮助乙方掌握转让的相关技术。

(2)乙方承诺

(1)乙方保证其有签署和履行本合同所需的权利和行为能力,并将继续有能力充分履行其在本合同项下的义务,直至本合同完成之日。

(2)按照本合同的规定,甲方应及时获得本合同约定的转让价格。

7.违约责任

本合同生效后,任何一方应依法承担违约责任。一方违约给另一方造成损失的,违约方还应当赔偿另一方的经济损失。

8.争端的解决

因履行本合同而产生的任何争议应由双方协商解决。协商不成的,任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。

9.本合同自双方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。

六、资产转让的目的及其对公司的影响

子公司要转让的部分机械设备和辅助技术尚未实际使用,处于闲置状态。机械设备及配套技术的转让不会影响子公司昆明云歌的正常生产经营。子公司收到的转让价格将用于补充营运资本,这对子公司优化资产结构、盘活现有资产具有积极意义。交易价格遵循公平、公正、公正的原则,不损害公司和股东的利益。截至本公告披露日,公司已将上述资产移交给交易对手,并完成了上述资产的交付程序。

本次拟转让的机械设备及配套技术的账面金额为人民币106.3万元。仅考虑初始成本和预期纳税的影响,本次转让产生的收入约为人民币4,091,900.00元(该预期收入数据为公司财务部门的初步会计数据,最终数据需经会计师在未来披露的定期报告中批准)。

七.监事会的意见

2019年9月27日,公司第六届监事会第24次会议审议通过了关于子公司转让部分机械设备及配套技术的议案。经过审议,监事会认为本次交易的目的是优化公司资产结构,盘活现有资产。同时,交易价格公平合理。交易遵循客观、公平、公正的原则,符合公司的根本利益。

同意公司全资子公司昆明云歌高新技术有限公司以540万元向云南新通实业有限公司转让部分机械设备及配套技术。

八.独立董事的意见

这项交易的目的是调整和优化资产结构,振兴现有资产。同时,交易价格以资产评估机构的评估价值为基础,由双方协商确定。价格公平合理。交易遵循客观、公平、公正的原则,符合公司的根本利益。不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

我们同意公司全资子公司昆明云歌高新技术有限公司以540万元人民币向云南新通实业有限公司转让部分机械设备及配套技术。

九.供参考的文件

1.云南临沧鑫源锗工业有限公司第六届董事会第二十六次会议决议;

2.云南临沧鑫源锗工业有限公司第六届监督委员会第二十四次会议决议;

3.云南临沧鑫源锗工业有限公司独立董事关于公司第六届董事会第26次会议审议的相关事项的独立意见;

4.资产转让合同;

5.昆明云歌高新技术有限公司转让部分机械设备及配套专有技术项目的资产评估报告[中卫郑新评报字(2019)2118号。

特此宣布。

云南临沧鑫源锗工业有限公司董事会

2019年9月30日

gd视讯厅